Cómo abrir una empresa en Uruguay

Uruguay ofrece leyes corporativas claras, normas abiertas para la inversión extranjera y servicios públicos optimizados (como la Ventanilla Única de Inversiones) que facilitan la constitución y las operaciones iniciales para las empresas internacionales. Estos factores, junto con un entorno fiscal y regulatorio predecible, convierten a Uruguay en una base atractiva para sedes regionales, operaciones de exportación y empresas de servicios.

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Estructuras comerciales en Uruguay

La legislación uruguaya contempla las formas societarias más comunes a nivel mundial. La elección de la forma adecuada afecta los impuestos, la gobernanza, los requisitos de capital y la responsabilidad. Las estructuras más utilizadas son:

Sociedad Anónima (S.A.):

El capital se dividirá en acciones, que podrán estar representadas por valores negociables. La responsabilidad de los accionistas se limitará al importe de las acciones que suscriban. Las sociedades podrán ser:

• abiertas, las que utilizan el ahorro público para formar o aumentar su capital inicial, cotizan sus acciones en bolsa u obtienen préstamos mediante la emisión pública de valores; o
• al constituir la sociedad, los fundadores deben suscribir y desembolsar al menos el 25% del capital social, y el resto hasta el 50%. Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación, bajo el epígrafe "Cuenta de integración de capital".

Dentro de los treinta días de su suscripción, el estatuto social deberá ser presentado a la Oficina Nacional de Auditoría Interna, la cual revisará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas, debiendo emitir su resolución dentro de los treinta días siguientes a la fecha de presentación de la solicitud. De no haberse emitido decisión al vencimiento de los plazos establecidos, el estatuto social original o aquel con las observaciones aceptadas, según corresponda, se considerará aprobado por defecto.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

El capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán estar representadas por valores negociables. La responsabilidad de los socios se limitará al importe de sus acciones. El número de socios no podrá exceder de cincuenta. Si, por cualquier causa, el número de socios superase los cincuenta, la sociedad deberá transformarse en una sociedad anónima (S.A.) en el plazo de dos años, bajo pena de disolución, a menos que el número de socios se reduzca a cincuenta o menos en dicho plazo.

Contenido del contrato

Además de lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley de Sociedades Comerciales (16.060), el contrato social debe especificar el número y valor de las acciones que corresponden a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la documentación respaldatoria de dicha valuación, la estructura de administración y representación y, en su caso, el sistema de auditoría interna de la sociedad.

Publicación

Una vez inscritos los estatutos sociales en el Registro Público de Comercio, se publicará en el Diario Oficial y en otro periódico, dentro de los sesenta días siguientes a la inscripción, un extracto de los mismos que contenga la denominación social, los nombres de los socios, el capital con un desglose de las acciones de cada socio, el objeto social, la duración de la sociedad, el domicilio social y los datos de registro. Una copia de cada publicación se incorporará al expediente de la Sociedad Anónima por Acciones Simplificadas (SAS).

La Sociedad Anónima Por Acciones Simplificadas (SAS) en Uruguay es una forma societaria creada bajo la Ley N° 19.820 (Ley de Promoción del Emprendimiento, 2019), diseñada para permitir la incorporación rápida y flexible de empresas. Se caracteriza por otorgar responsabilidad limitada a sus accionistas, cuyo riesgo se restringe al monto de sus aportes, y por permitir la incorporación totalmente digital a través de plataformas gubernamentales. Una SAS puede estar formada por uno o varios accionistas, sean personas físicas o jurídicas, y su gobierno interno está definido principalmente por sus estatutos, que permiten una amplia libertad contractual. Su capital está dividido en acciones, cuya transmisibilidad también puede regularse libremente.

Requisitos comunes para el registro

Al constituirse, se debe firmar un contrato inicial que contenga la siguiente información: quienes lo constituyen, el tipo social que se adopta, el nombre, el domicilio, el objeto o actividad que se propone realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y la duración de la sociedad.

Los estatutos sociales deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días siguientes al día siguiente de su otorgamiento. La inscripción puede ser solicitada por cualquiera de los socios o firmantes de los estatutos sociales, o por cualquier persona autorizada para ello. Las sociedades se considerarán debidamente constituidas mediante su inscripción en el Registro Público de Comercio (excepto las sociedades S.A. y S.R.L., para cuya periodicidad deberán hacer las publicaciones previstas).

Toda publicación legalmente exigida, sin especificar el organismo de publicación ni el número de días que debe cumplirse, se realizará una vez en el Diario Oficial y otra en otro periódico o revista. Esta última deberá realizarse en la sede de la entidad, y si no existen publicaciones allí, se realizará en uno de los departamentos o, en su defecto, en uno de Montevideo.

Registro de acciones al portador

Creación de un Registro para la Identificación de Tenedores de Acciones al Portador, Ley N° 18.930 y Decreto N° 247/013: Con carácter general, todas las entidades que emitan acciones al portador están obligadas a presentar cierta información a los efectos de mantener un registro bajo el auspicio del Banco Central del Uruguay.

Entidades obligadas a registrarse:

Residentes: Sociedades Anónimas, Sociedades Comanditarias por Acciones, Fideicomisos y Fondos de Inversión, Sociedades y Asociaciones Agrarias.

Los titulares de participaciones patrimoniales al portador deberán proporcionar a la entidad emisora bajo juramento la siguiente información:

• Información que permita su identificación como titulares de acciones al portador, valores y otras participaciones patrimoniales.
• El valor nominal de las acciones y demás valores al portador de los que sea titular.

La sociedad emisora deberá comunicar esta situación al Banco Central mediante declaración jurada con la información recibida del tenedor y el monto total del capital pagado o su equivalente, o del patrimonio neto según corresponda, a valores nominales, y la participación que corresponda a cada uno de los accionistas, socios o partícipes en la entidad.

El Banco Central será el organismo encargado de recibir y archivar las declaraciones juradas, emitiendo los certificados que acrediten la calidad de registro de las entidades emisoras y sujetos obligados.

Cómo abrir una cuenta bancaria corporativa

Abrir una cuenta corporativa es un paso operativo esencial. El proceso y los requisitos varían según el banco, pero los elementos típicos son:

Documentación típica

• Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad (estatutos/acuerdos sociales) y extracto de inscripción en el Registro Nacional de Comercio.
• Identificación fiscal (RUT) de la empresa.
• Resolución del directorio de la empresa designando firmantes autorizados y describiendo poderes de cuenta.
• Documentos de identificación de los beneficiarios finales, directores y firmantes (pasaportes, documentos nacionales de identidad); comprobante de domicilio; CV o perfil corporativo para representantes legales.
• Información sobre el origen de los fondos/fines comerciales y, para algunos bancos, evidencia de contratos en curso o flujos de transacciones esperados.

Notas prácticas

KYC/AML: Los bancos uruguayos realizan rigurosas verificaciones de "Conozca a su Cliente" y del origen de los fondos para no residentes; algunos bancos pueden requerir reuniones presenciales o representantes locales. Los plazos varían según el banco y la complejidad de la propiedad.

Opciones de moneda: Muchos bancos ofrecen cuentas en moneda local y en las principales monedas extranjeras (USD, EUR).

Acceso para no residentes: Los no residentes pueden abrir cuentas, pero las empresas residentes y los representantes legales locales suelen tener un proceso de alta más rápido y sencillo. Algunos bancos rechazan las cuentas para ciertos perfiles corporativos o exigen un representante fiscal o legal local.

Para obtener los mejores resultados, prepare traducciones certificadas cuando sea necesario, cree un cuadro claro de propiedad efectiva y comuníquese con una lista corta de bancos para comparar requisitos y niveles de servicio antes de enviar solicitudes.

Cómo puede ayudarle H&CO

Ofrecemos apoyo integral a empresas que ingresan al mercado uruguayo, ayudando a inversores extranjeros a gestionar la selección de entidades, la estructuración societaria y todo el proceso de constitución. Nuestro equipo gestiona la preparación de estatutos, las inscripciones locales ante el Registro Nacional de Comercio, la incorporación fiscal ante la DGI y el cumplimiento de los requisitos laborales y de seguridad social. Coordinamos cada paso regulatorio para garantizar que su nueva entidad cumpla con la normativa vigente desde el primer día, minimizando retrasos y riesgos administrativos.

También ofrecemos mantenimiento corporativo continuo, representación local, configuración de nóminas y RR. HH., y supervisión continua del cumplimiento normativo. Al combinar la experiencia local con los estándares globales, ayudamos a las empresas a crecer con confianza y eficiencia en Uruguay y la región.